مجمع عمومی بالاترین مرجع اتخاذ تصمیم و نظارت در امور شرکت های تعاونی است و به دو صورت تشکیل می شود :
- مجمع عمومی عادی ؛
- مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 33 قانون بخش تعاونی مقرر می دارد : " مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار ، پس از پایان سال مالی جهت انجام وظایف خود تشکیل می شود. در موارد ضروری، در هر موقع سال می توان مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده تشکیل داد " ؛ بنابراین باید گفت که جلسه مجمع عمومی عادی به دو عنوان تشکیل می شود؛ سالانه و به طور فوق العاده. جلسه سالانه مجمع عمومی عادی الزامی است و تشکیل آن باید ظرف 4 ماه پس از ختم سال مالی صورت گیرد. ( سال مالی شرکت تعاونی در اساسنامه آن تعیین می شود ).

    جلسه مجمع عمومی

جلسه مجمع عمومی را – در صورت رسمیت یافتن – مقام دعوت کننده یا نماینده وی افتتاح می کند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و حداکثر دو نفر ناظر از میان اعضای شرکت انتخاب می شوند. در شرکت های تعاونی بزرگ ، یعنی شرکت هایی که تعداد اعضای آن از 500 نفر بیشتر است، تعداد نفرات هیئت رئیسه 7 نفر است که عبارتند از : رئیس، نایب رئیس ، منشی و 4 ناظر.
ممکن است جلسه مجمع عمومی راس ساعت مقرر رسمیت پیدا نکند. در این حالت مقام دعوت کننده مجمع باید برگزاری جلسه را حداقل به مدت نیم ساعت به تاخیر اندازد؛ و در صورتی که باز هم نصاب لازم حاصل نشود، صورت جلسه ای دایر بر رسمیت نیافتن جلسه تهیه و به امضای حاضران برساند. چنین صورت جلسه ای را " صورت جلسه منفی " می نامند.

    حاضران در جلسه مجمع عمومی

در جلسه مجمع عمومی ممکن است افراد ذیل حضور داشته باشند :
- عضو با اعضایی که اصالتاَ حضور دارند؛
- عضو یا اعضایی که اصالتاَ از طرف خود و وکالتاَ از طرف عضو یا اعضای دیگر حضور دارند ؛
- نماینده یا نمایندگان تام الاختیاری که خود عضو شرکت تعاونی نیستند؛ ولی از طرف عضو یا اعضای دیگر حق حضور و حق رای دارند ؛
- نماینده یا نمایندگان اعزامی ارگان ها و موسساتی که در شرکت تعاونی مشارکت و سرمایه گذاری کرده اند و برای نظارت و بدون حق رای در جلسه حاضر شده اند ؛
- نمایندگانی که از طرف وزارت تعاون برای حضور در جلسه و اعمال نظارت بر صحت برگزاری مجمع عمومی و انتخابات ، بدون حق دخالت در امور اعزام شده اند. ( در مواردی که انتخاب اعضای هیئت مدیره یا بازرسان در دستور جلسه مجمع قرار داشته باشد ).
تذکر نکته ای ضرورت دارد و آن اینکه حضور توام عضو شرکت تعاونی و وکیل یا نماینده تام الاختیار وی در مجمع ممنوع است.
در صورتی که در جلسه مجمع عمومی به هر دلیل تمام یا بخشی از موارد دستور جلسه آگهی شده، به اخذ تصمیم منتهی نشود، جلسه به عنوان تنفس تعطیل می شود. رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس، در همان جلسه تاریخ، وقت و محل تشکیل جلسه بعدی را که نباید بیش از یک هفته از جلسه اولی فاصله داشته باشد، اعلام کند. در این صورت رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست. جلسه ای که بعد از اعلام تنفس تشکیل می شود، ادامه همان جلسه قبلی محسوب می شود و بر همان اساس رسمیت دارد و هیئت رئیسه آن نیز همان خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شده اند، مگر اینکه برخی از آن ها در مجمع عمومی بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در این صورت به جای شخص یا اشخاص غایب فرد یا افراد دیگری انتخاب خواهند شد.

معاملات تجاری معاملاتی هستند که به قصد انتفاع انجام می شوند. قانون تجارت به جای تعریف منطقی، طی 10 بند در ماده 2، انواع معاملات تجاری را به شرح ذیل احصاء کرده است : معاملات تجاری از قرار ذیل است :
1- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد ،
2- تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب و هوا به هر نحوی که باشد ،
3- هر قسم عملیات دلالی یا حق العمل کاری ( کمیسیون ) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رساندن ملزومات و غیره ،
4- تاسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد ،
5- تصدی به عملیات حراجی ،
6- تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی ،
7- هر قسم عملیات صرافی و بانکی ،
8- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیرتاجر باشد ،
9- عملیات بیمه بحری و غیربحری ،
10- کشتی سازی و خرید و فروش کستی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجع به آن ها
و در ماده 3 نیز تصریح کرده است : معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجاری محسوب نمی شود.
ایرادهای اساسی به شرح ذیل به نحوه بیان قانون وارد است :
اولاَ – ذکر موارد معاملات تجاری به جای تعریف منطقی از آن، به ویژه به صورت حصری، این اشکال را دارد که همواره موارد جدیدی در تجارت ظهور می کند که در زمان تصویب قانون وجود نداشته است، مانند ارائه خدمات اینترنتی.
ثانیاَ- در حالی که کشاورزی به ویژه صنعتی آن یک تجارت پر سود محسوب می شود، به سختی می تواند تحت عناوین فوق قرار گیرد.
ثالثاَ- قانون ، معاملات غیرمنقول را از اعمال تجاری خارج ساخته و این در حالی است که خرید و فروش املاک به ویژه انبوه سازی ، از مشاغل پرسود تجاری محسوب می شود.
از آنجا که تعبیر دیگر از معاملات تجاری قراردادهای تجاری است لازم است به ارکان قراردادهای تجاری نیز اشاره گردد :
الف- قصد طرفین و رضای آن ها
ب- اهلیت طرفین
ج- موضوع معین که مورد معامله باشد.
د- مشروعیت جهت معامله .

    سوال : اگر یک شرکت تجاری اقدام به معامله اموال غیرمنقول نماید، این معامله تجاری است یا غیرتجاری ؟

 در این زمینه ما با دو ماده مواجهیم : 1/ بند چهارم ماده 3 ق. ت که کلیه معاملات شرکت های تجاری را تجاری می داند و 2/ ماده 4 ق. ت که معامله اموال غیرمنقول را به هیچ وجه تجاری نمی داند . در تعارض این دو ماده ترجیح با ماده 4 ق. ت است ، چرا که بنابر این ماده معامله اموال غیرمنقول به هیچ وجه تجاری نیست. عبارت " به هیچ وجه " در متن این ماده می رساند که حتی اگر چنین معاملاتی توسط شرکت های تجاری صورت گیرد، باز هم تجاری محسوب نمی گردند. البته در خصوص شرکت های تجاری استثنایی وجود دارد و آن ماده 2 ل. ا. ق. ت مصوب 1347 است که معاملات اموال غیرمنقول توسط شرکت های سهامی را به تبع شرکت، اعمال تجاری تبعی محسوب کرده اند.

    سوال : آیا لازم است که موضوع شرکت تجاری، اعمال تجاری مذکور در ماده 2 ق. ت باشد، یا شرکت تجاری می تواند به اعمالی غیراز اعمال مذکور در ماده فوق مشغول گردد ؟

 قانون تجارت در مواد متعددی اشاره دارد که شرکت تجاری باید برای موضوعات تجاری تشکیل گردد و موضوع فعالیت خود را اعمال تجاری قرار دهد، اما درباره شرکت های سهامی به یک استثناء برمی خوریم. چرا که بنابر ماده 2 ل.ا.ق.ت شرکت های سهامی می توانند در موضوعاتی خارج از اعمال تجاری، فعالیت کنند. صرف این که شرکتی به صورت شرکت سهامی تشکیل شده باشد، کافی است که این شرکت را تجاری قلمداد کتیم. هر چند که این شرکت به اعمال تجاری مشغول نباشد.

مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.
بر اساس مستندات قانونی وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است :
یک : تقلیل سرمایه ( در اثر زیان های وارده ماده 65 لایحه یا به جهت مبلغ پرداخت نشده سهام شرکت در ظرف مقرر در اساسنامه ( ماده 33 لایحه )
دو : تصویب ایجاد سهام ممتاز ( تبصره 2 ماده 24)
سه : تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز ( ذیل ماده 42 لایحه )
چهار : تبدیل سهام ( بانام به بی نام و بالعکس) ( ماده 43 به بعد لایحه )
پنج : انتشار اوراق قرضه ( مواد 55، 56 لایحه قانونی تجارت ) .
شش: تفویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام ( بند 9 ماده 60 و مواد 71، 69، 65،61 لایحه )
هفت : افزایش سرمایه شرکت ( مواد 55 و 56 لایحه ).
هشت : تصویب تغییر در سرمایه ( ماده 83 لایحه )
نه : تصویب تغییر در مواد اساسنامه ( ماده 83 لایحه )
ده : تصویب انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده 83 لایحه قانونی ) یا در اثر زیان های وارده ( ماده 141 لایحه ).
یازده : تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام ( ماده 278 و 287).
شایان ذکر است، ثبت تغییرات شرکت ها منوط به تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارائه آن به مرجع ثبتی است. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد.

    نصاب رسمی تشکیل جلسات در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 84 لایحه ، در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر شوند. مثلاَ اگر صد سهم وجود دارد ، باید دارندگان 51 واحد از سهام حاضر شوند. منظور از دارندگان بیش از نصف سهام ، نصاب سرمایه ای می باشد نه عددی.
اگر در اولین دعوت ، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری است. مثلاَ اگر کل سهام 100 باشد، باید دارندگان حداقل 34 سهم حاضر باشند.
جلسه دوم به شرطی رسمیت می یابد که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود.
نکته : مجمع عمومی فوق العاده تنها تا دو نوبت دعوت می شود اما مجمع عمومی موسس تا سه نوبت قابل دعوت است. اگر در دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده اکثریت مذکور حاصل نشد سهامداران برای بار سوم دعوت نمی شوند بلکه مجدداَ از نو و با نصاب جلسه اول باید دعوت شوند.
نصاب رسمیت جلسات :
دعوت اول : بیش از نصف سرمایه که حق رای دارند.
دعوت دوم : بیش از یک سوم سرمایه که حق رای دارند.

    نصاب تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 85 لایحه ، تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی موسس همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی خواهد بودو به عنوان مثال اگر 60 رای در مجمع عمومی فوق العاده حاضر باشد برای تصویب دستور جلسه به حداقل 40 رای نیاز داریم .
اگر موضوع جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده دو موضوع ذیل باشد، اتفاق آرا نیاز است :
1. تغییر تابعیت شرکت
2. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم ، در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند.

به موجب ماده 72 لایحه قانون تجارت، مجامع عمومی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. اشخاص غیر سهامدار، حق شرکت در جلسات مجمع عمومی را ندارند مگر به عنوان وکیل یا منشی. نصاب تشکیل رسمی جلسات و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسات مجامع عمومی، اصولاَ تابع اساسنامه است مگر آن که قانون ترتیب دیگری را مقرر کرده باشد.

    صورتجلسه مجامع عمومی

در هر جلسه رسمی که تشکیل می شود، باید خلاصه ای از تصمیمات و مذاکرات به صورت مکتوب درآید. به موجب ماده 105 لایحه ، از وظایف منشی هیات رئیسه مجمع عمومی، نگارش صورتجلسه است. صورتجلسه باید به امضای تمام ( نه اکثریت ) اعضای هیات رئیسه مجمع برسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری شود.
در ماده 256 لایحه، برای هیات رئیسه مجمع عمومی که صورتجلسه را تنظیم نکند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.
به موجب ماده 100 لایحه ، در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی نکات ذیل باید قید شود :
- دستور جلسه
- تاریخ
- محل تشکیل مجمع
- قید ساعت
- نشانی کامل
به عقیده غالب حقوقدانان ، اگر در آگهی دعوت و موضوع دستور جلسه ، عباراتی مانند ( و غیره یا سایر موضوعات ) قید شود و تصمیماتی نیز خارج از دستور جلسه تصریح شده اتخاذ شود این تصمیمات قابل ابطال هستند. هم چنین اگر موارد ذکر شده در دستور جلسه کم یا اضافه شود نیز تصمیمات جلسه قابل ابطال است.
به موجب ماده 99 لایحه ، مندرجات صورتجلسه حاضرین عبارتند از :
- هویت کامل
- اقامتگاه
- تعداد سهام
- تعداد آرای هر یک از حاضرین
- امضا سهامدار
در ماده 255 لایحه برای رئیس و اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

    حضور در جلسات مجامع عمومی

به موجب ماده 99 لایحه ، سهامداران می توانند در جلسات مجامع عمومی حاضر شوند.
البته در این صورت باید با ارائه ی ورقه سهم یا تصدیق یا گواهی نامه موقت سهم ، به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه دریافت کنند. فقط سهامدارانی که ورقه ورود دریافت کردند حق حضور در جلسه مجمع عمومی را دارند. با این اوصاف صرف سهامدار بودن برای حضور در جلسات کفایت نمی کند و باید ورقه ورود به جلسه نیز دریافت شود.
در جلسات مجامع عمومی، حضور سهامدار شخصاَ الزامی نمی باشد زیرا طبق ماده 102 لایحه ، هم شخص سهامدار می تواند در جلسات مجمع عمومی حضور پیدا کند و هم می تواند وکیل یا قائم مقام قانونی یا نماینده ی شخصیت حقوقی را به این جلسات اعزام کند. در این صورت این نماینده باید مدرک وکالت یا نمایندگی خود را ارائه بدهد، مثلاَ قرارداد وکالت خود را ارائه دهد. حضور نماینده در جلسه به منزله ی حضور صاحب سهم است.
علاوه بر این در بند 2 ماده 253، برای شخصی که با خدعه و نیرنگ ، خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار را شخصاَ یا توسط دیگری انجام دهد، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است. هم چنین در بند یک ماده 243 لایحه ، هر کس عامداَ مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان بشود، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

    عدول از حق رای در جلسات مجمع عمومی

در صورتی که صاحب سهم حق رای خود را بدون انتقال مالکیت سهم خود به دیگری واگذار کند و یا این که انتقال گیرنده از حق رای خود در برابر انتقال دهنده صرف نظر کند، انتقال باطل است . مثلاَ مجید سهام خود را به داوود انتقال دهد اما با یکدیگر توافق کنند که حق رای مجید باقی باشد. در دادن رای، اصل آزادی کامل وجود دارد و اعطای نیابت در دادن رای ایراد قانونی ندارد اما وکالت نباید بلاعزل باشد.